Fazit/Kurzzusammenfassung: Der BGH entscheidet, dass die außerordentliche Kündigung eines Verkaufsleitervertrages durch den Unternehmer (U) unwirksam ist, wenn der Tatrichter feststellt, dass der wichtige Grund (hier: Vertrauensbruch durch Verheimlichen einer Vorbesprechung der Handelsvertreter) nicht schwerwiegend genug ist, um eine fristlose Kündigung zu rechtfertigen. Der Verkaufsleiter kann seinen Handelsvertretervertrag (HVV) seinerseits fristlos kündigen, wenn die unberechtigte Kündigung des Verkaufsleitervertrages seine wirtschaftliche Grundlage entzieht. Der Ausgleichsanspruch (§ 89b HGB) bleibt grundsätzlich bestehen, kann aber im Rahmen der Billigkeit reduziert werden.

a) Wer will was von wem woraus?

• Unternehmer (U) kündigt fristlos den Verkaufsleitervertrag mit einem Handelsvertreter (HV), der zugleich als Bezirksvertreter tätig ist. Begründung: Der HV habe als Verkaufsleiter seine Mittlerrolle verletzt, u. a. durch Verheimlichen einer Vorbesprechung der Bezirksvertreter in seinem Haus und einseitige Interessenvertretung des Außendienstes.
• HV wehrt sich gegen die Kündigung und verlangt ggf. Ausgleichsanspruch (§ 89b HGB) nach Beendigung des Vertrags.
• HV kündigt seinerseits den HVV fristlos, da die unberechtigte Kündigung des Verkaufsleitervertrages seine wirtschaftliche Grundlage (Superprovisionen) entzieht.

b) Was hat das Gericht entschieden?

1. Kündigung des Verkaufsleitervertrages:

   • Die fristlose Kündigung durch den U ist unwirksam, da der Tatrichter rechtsfehlerfrei festgestellt hat, dass die Vertrauensverletzungen (z. B. verheimlichte Vorbesprechung) nicht schwerwiegend genug sind, um eine sofortige Beendigung zu rechtfertigen.
   • Eine Fortsetzung bis zum ordentlichen Kündigungstermin ist dem U zumutbar, da:
   • Der U den HVV mit demselben HV fortgeführt und Ersatz für entgangene Superprovisionen angeboten hat (Zeichen für intakte Zusammenarbeit).
   • frühere Vertrauensbrüche (z. B. Preisweitergabe vor offizielle Bekanntgabe) nicht zu einer Kündigung führten.
   • einzelne Äußerungen des HV (z. B. abfällige Bemerkungen) als einmalige Entgleisungen gewertet werden können.

2. Kündigung des HVV durch den HV:

   • Der HV darf den HVV fristlos kündigen, wenn die unberechtigte Kündigung des Verkaufsleitervertrages seine wirtschaftliche Grundlage (Superprovisionen) entzieht und Verhandlungen über eine Anpassung scheitern.
   • Eine 4-monatige Überlegungsfrist vor der Kündigung ist in einer wirtschaftlich schwierigen Lage nicht verspätet.

3. Ausgleichsanspruch (§ 89b HGB):

   • Der Anspruch bleibt grundsätzlich bestehen, da die Kündigung des U nicht auf einem wichtigen Grund wegen schuldhaften Verhaltens des HV beruht.
   • Allerdings können gewichtige Gründe (z. B. schuldhaftes Verhalten des HV), die für eine fristlose Kündigung nicht ausreichten, im Rahmen der Billigkeitsprüfung zu einer Reduzierung des Ausgleichs führen.

c) Begründung des Gerichts:

1. Beschränkte Revisionsprüfung:

   • Der BGH prüft tatrichterliche Würdigungen nur auf Rechtsfehler (z. B. Verkennung des Begriffs "wichtiger Grund"), nicht auf inhaltliche Richtigkeit.
   • Der Tatrichter hat hier keine Erfahrungssätze verletzt und alle Umstände (z. B. Doppelrolle des HV, frühere Toleranz des U) berücksichtigt.

2. Doppelrolle des HV:

   • Der HV als Verkaufsleiter und Bezirksvertreter befindet sich in einer Interessenkollision (Mittlerrolle vs. eigene Interessen als HV).
   • Sein Verhalten (z. B. Vorbesprechungen der HV in seinem Haus) ist nicht per se vertragswidrig, solange es nicht unkorrekt oder heimlich gegen den U gerichtet ist.
   • Die Verheimlichung der Vorbesprechung ist zwar pflichtwidrig, aber allein nicht schwerwiegend genug für eine fristlose Kündigung, da:
   • Der U die Zusammenkünfte hätte verhindern können, indem er selbst frühzeitiger kommuniziert.
   • Kein Nachweis, dass der Verlauf der Gespräche anders verlaufen wäre.

3. Billigkeit beim Ausgleichsanspruch:

   • § 89b Abs. 3 HGB schließt den Ausgleich nur bei schuldhaftem Verhalten aus, das eine fristlose Kündigung rechtfertigt.
   • Geringere Verstöße (z. B. Vertrauensbrüche ohne Kündigungsgrund) können die Höhe des Ausgleichs mindern, aber nicht vollständig ausschließen.
   • Die Bemessung obliegt dem Tatrichter und wird nur auf Rechtsfehler überprüft.

Kernaussage: Die Entscheidung betont die hohe Hürde für fristlose Kündigungen bei komplexen Vertragsbeziehungen (hier: Doppelrolle als Verkaufsleiter und HV) und die Flexibilität des Ausgleichsanspruchs im Rahmen der Billigkeit. Der Tatrichter hat einen weiten Würdigungsspielraum, den der BGH nur begrenzt überprüft.