Fazit/Kurzzusammenfassung: Der Bundesgerichtshof (BGH) entscheidet in diesem Fall zugunsten des Franchisenehmers (FN) und verpflichtet den Franchisegeber (FG), alle Einkaufsvorteile aus Rahmenvereinbarungen mit Lieferanten an den FN weiterzugeben. Zudem wird eine Kündigungsklausel im Franchisevertrag für unwirksam erklärt. Der FG kann sich nicht auf Formmängel des Vertrags berufen, da er selbst für diese verantwortlich ist und bereits langfristig Vorteile daraus gezogen hat.

a) Wer will was von wem woraus? Der Franchisenehmer (FN) verlangt vom Franchisegeber (FG) die Weitergabe aller Einkaufsvorteile (z. B. Rabatte), die der FG in Rahmenverträgen mit Lieferanten für die vom FN zu beziehenden Waren ausgehandelt hat.

• Rechtsgrundlage: Klausel im formularmäßigen Franchisevertrag (FV), die den FG zur Weitergabe von "Vorteilen zur Erreichung optimaler Geschäftserfolge" verpflichtet.
• Zusätzlicher Streitpunkt: Der FN beansprucht die Herausgabe der Differenzrabatte, die der FG durch geheime Absprachen mit Lieferanten erhalten hat (diese gewähren dem FN geringere Rabatte, der Unterschied fließt als "Differenzrabatt" an den FG).

b) Was hat das Gericht entschieden?

1. Weitergabe der Einkaufsvorteile:

   • Die Klausel im FV verpflichtet den FG nach kundenfreundlichster Auslegung (§ 305c Abs. 2 BGB), sämtliche Einkaufsvorteile (inkl. Differenzrabatte) an den FN weiterzugeben.
   • Geheimgehaltene Absprachen des FG mit Lieferanten, die den FN benachteiligen, sind unvereinbar mit dieser Vertragspflicht.

2. Unwirksamkeit der Kündigungsklausel:

   • Die Klausel "Kündigung mit 3-Monats-Frist bei Störung des Vertrauensverhältnisses" ist gemäß § 307 BGB unwirksam, da sie gegen das AGB-Recht verstößt.

3. Kein Einwand der Schriftform:

   • Der FG kann sich nicht auf einen Formmangel (§ 34 GWB a.F.) berufen, da er den Vertragstext und die Modalitäten vorgegeben hat und über Jahre hinweg Vorteile daraus gezogen hat (Verbot des venire contra factum proprium, § 242 BGB).

4. Auslegung des Franchisevertrags:

   • Die Auslegung der AGB-Klauseln erfolgt bundesweit einheitlich, da der FG den Vertrag bundesweit verwendet.
   • "Vorteile zur Erreichung optimaler Geschäftserfolge" umfassen explizit Einkaufsvorteile, da diese für den Wettbewerb entscheidend sind.

c) Begründung des Gerichts:

1. AGB-Auslegung (§ 305c Abs. 2 BGB):

   • Formularvertragliche Klauseln sind kundenfreundlich auszulegen. Die Weitergabe von Einkaufsvorteilen ist essentialer Bestandteil der Franchise-Beziehung, da der FN durch die Systemzugehörigkeit günstigere Konditionen erwarten darf.

2. Treu und Glauben (§ 242 BGB):

   • Der FG hat den Formmangel selbst verursacht (Vorgabe des Vertrags) und langfristig profitiert (z. B. durch Differenzrabatte). Ein Berufen auf die Formnichtigkeit wäre unredlich.

3. Wettbewerbsrechtliche Einordnung:

   • Die Differenzrabatte stellen eine unzulässige Umgehung der Weitergabepflicht dar, da sie den FN systematisch benachteiligen.

4. Rechtsprechungsbezüge:

   • Der BGH stützt sich auf vorherige Urteile (z. B. BGHZ 121, 224 zur Formnichtigkeit; BGHZ 94, 105 zur bundesweiten Auslegung von AGB).

Zusammenfassung in einem Satz: Der BGH verpflichtet den Franchisegeber, alle Einkaufsvorteile an den Franchisenehmer weiterzugeben, erklärt eine Kündigungsklausel für unwirksam und versagt dem Franchisegeber den Einwand der Schriftform wegen eigenen Verschuldens und langjähriger Vorteilsziehung.