rkr.; Revision mit Beschluss des BGH, 13.12.1993 - II ZR 113/93 - nicht zur Entscheidung angenommen
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Fazit/Kurzzusammenfassung: Das OLG München entscheidet, dass eine Handelsvertretung (HV) regelmäßig keinen objektiven Verkehrswert oder übertragbaren Goodwill besitzt. Ein Anspruch auf Ausgleich eines Mehrwerts bei Übernahme der HV durch einen Gesellschafter scheidet aus, wenn die Parteien einer HV-OHG die Nutzungschancen einvernehmlich geregelt haben.
Zusammenfassung der Entscheidung:
a) Wer will was von wem woraus? Ein Gesellschafter einer zweigliedrigen Handelsvertreter-OHG (HV-OHG) verlangt von dem anderen Gesellschafter Ersatz für einen behaupteten Mehrwert der von diesem übernommenen Handelsvertretungen. Der Anspruch wird aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht abgeleitet.
b) Was hat das Gericht entschieden? Das OLG München weist den Anspruch ab. Es stellt fest, dass eine Handelsvertretung im Regelfall keinen objektiven Verkehrswert und keinen übertragbaren Goodwill hat. Selbst wenn ausnahmsweise ein Goodwill bestünde, scheide ein Ausgleichsanspruch aus, wenn die Parteien die subjektiven Nutzungschancen der Handelsvertretungen einvernehmlich geregelt hätten.
c) Begründung des Gerichts:
- Eine Handelsvertretung ist regelmäßig kein selbstständig verwertbares Unternehmen mit Verkehrswert oder Goodwill (in Anlehnung an BGH-Rechtsprechung).
- Nur in besonders gelagerten Ausnahmefällen kann ein Goodwill existieren, der den Verkehrswert beeinflusst.
- Bei einer einvernehmlichen Regelung der Nutzungschancen durch die Gesellschafter ist ein Rückgriff auf die Treuepflicht für einen Mehrwertausgleich ausgeschlossen, da die Parteien ihre Interessen bereits selbst ausgeglichen haben.
Relevante Rechtsgrundlagen:
- Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht (§ 705 BGB analog)
- BGH-Rechtsprechung zum Goodwill von Handelsvertretungen (BGH, 09.03.1977 – IV ZR 166/75; 28.02.1962 – IV ZR 239/61).