Fazit/Kurzzusammenfassung: Der Handelsvertreter (HV) kann vom Unternehmer (U) einen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB verlangen, wenn die Kündigung des Handelsvertretervertrags durch den U aufgrund eines von einem Vorstandsmitglied des U begangenen Fehlverhaltens veranlasst wurde, das das Vertragsverhältnis belastet. Das OLG Düsseldorf entschied, dass ein ehebrecherisches Verhältnis eines Vorstandsmitglieds mit der Ehefrau des HV nur dann dem U zuzurechnen ist, wenn es Auswirkungen auf die Geschäftsführung hat und das Handelsvertreterverhältnis belastet.

Zusammenfassung der Entscheidung:

a) Wer will was von wem woraus? Der Handelsvertreter (HV) verlangt von dem Unternehmer (U), einer Aktiengesellschaft, den Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB, nachdem er den Handelsvertretervertrag gekündigt hat. Der HV beruft sich darauf, dass die Kündigung durch ein Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds des U veranlasst wurde, das eine ehebrecherische Beziehung zu seiner (des HV) Ehefrau unterhielt. Der HV argumentiert, dass dieses Verhalten das Vertrauensverhältnis zerstört und eine gedeihliche Zusammenarbeit unmöglich gemacht habe.

b) Was hat das Gericht entschieden? Das OLG Düsseldorf hat entschieden, dass der Ausgleichsanspruch des HV nach § 89b Abs. 3 Satz 1 HGB dann bestehen bleibt, wenn die Kündigung des HV durch ein dem U zurechenbares Verhalten eines Vorstandsmitglieds veranlasst wurde. Ein rein privates Fehlverhalten (wie eine Ehebruchbeziehung) ist dem U nicht automatisch zurechenbar. Allerdings ist es dem U dann zuzurechnen, wenn das Verhalten Auswirkungen auf die Geschäftsführung hat und das Handelsvertreterverhältnis belastet, z. B. weil die Beziehung zu Spannungen führt, die eine vertrauensvolle Zusammenarbeit unmöglich machen.

Im konkreten Fall bejaht das Gericht die Zurechnung, weil:

• Das Vorstandsmitglied trotz organisatorischer Änderungen (z. B. andere Zuständigkeiten) weiterhin Einfluss auf die Geschäfte des HV nehmen konnte (z. B. durch Entscheidungen im Gesamtvorstand oder mittelbare Einflussnahme auf unterstellte Mitarbeiter).
• Die Vertrauensbasis für den Handelsvertretervertrag war damit zerstört, sodass der HV berechtigt war, den Vertrag zu kündigen und den Ausgleichsanspruch geltend zu machen.

c) Begründung des Gerichts:

1. Zurechnung privater Handlungen:

   • Grundsätzlich sind Handlungen eines Vorstandsmitglieds in rein privater Sphäre (z. B. Intimbeziehungen) nicht der AG zurechenbar. Dies folgt aus § 31 BGB, der eine Haftung der juristischen Person nur für Handlungen „in Ausführung der zustehenden Verrichtungen“ vorsieht.
   • etwas anderes gilt, wenn das private Verhalten Auswirkungen auf die Geschäftsführung hat und das Handelsvertreterverhältnis berührt.

2. Belastung des Vertragsverhältnisses:

   • Die ehebrecherische Beziehung führte zu Spannungen, die eine vertrauensvolle Zusammenarbeit unmöglich machten.
   • Selbst wenn die direkte Bearbeitung der Geschäfte des HV einem anderen Vorstandsmitglied übertragen wurde, blieb das betroffene Vorstandsmitglied aufgrund seiner gesetzlichen Verantwortung aus § 70 AktG (Leitung der AG unter eigener Verantwortung) weiterhin einflussreich.
   • Da der HV Großgeschäfte vermittelte, die Gesamtvorstandsentscheidungen erforderten, konnte das Vorstandsmitglied nicht ausgeschlossen werden. Dies belastete das Vertragsverhältnis nachhaltig.

3. Begründeter Anlass zur Kündigung (§ 89b Abs. 3 Satz 1 HGB):

   • Da die Ursache für die Kündigung (Zerstörung der Vertrauensbasis) dem U zurechenbar war (weil das Verhalten des Vorstandsmitglieds die Geschäftsführung berührte), hatte der HV begründeten Anlass zur Kündigung.
   • Folglich bleibt sein Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB bestehen.

Rechtliche Grundlagen:

• § 89b HGB (Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters)
• § 31 BGB (Haftung der juristischen Person für Organe)
• § 70 AktG (Verantwortung der Vorstandsmitglieder)