zum AA des HV in HVV mit Auslandsberührung - Rechtswahl und Schiedsverfahren vgl. Semler, ZVertriebsR 16, 139; Gräfe/Giesa, ZVertriebsR 14, 29
Vorinstanzen OLG Stuttgart, 16.01.2012 - 5 U 126/11 -; 29.12.2011 - 5 U 126/11 -; LG Heilbronn, 16.08.2011 - 21 O 33/10 -
zur Einordnung des § 89 b HGB als Eingriffsnorm vgl. Trittmann/Li, ZVertriebsR 25, 302
Mit diesem Beschluss stellt der VII. Zivilsenat klar, dass Prorogationsklauseln im HVV, die die Zuständigkeit eines außereuropäischen Drittstaates begründen, unwirksam sind, wenn das nach dem HVV anwendbare Recht den AA nicht anerkennt. Dies begründet jedoch nicht zwingend ein Gerichtsstand am inländischen Sitz des HV; vielmehr richtet sich die Zuständigkeit der Gerichte nach den anwendbaren zivilprozessualen Vorschriften. Verfügt der U im Inland weder über eine Niederlassung noch über Vermögen (z.B. in Form von Beteiligungen an Tochtergesellschaften; Forderungen gegen Kunden oder Gütern), könnte ein deutscher HVC trotz Unwirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung gezwungen sein, den U vor den für dessen Sitz zuständigen Gerichten verklagen zu müssen. Für außereuropäische U, die neben dem an ihrem Heimatrecht auch ihren Heimatgerichtsstand vereinbaren möchten, bedeutet dies, dass sie mit Erfolg auch vor Gerichten im Heimatstaat bzw. Tätigkeitsgebiet des HV verklagt werden können.
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Fazit/Kurzzusammenfassung: Der BGH entscheidet, dass die EU-Handelsvertreterrichtlinie (RiLi 86/653/EWG) auch dann anwendbar ist, wenn der Handelsvertreter (HV) in einem EU-Mitgliedstaat tätig ist, der Unternehmer (U) aber seinen Sitz in einem Drittland hat und der Vertrag dem Recht dieses Drittlands unterliegt. Das Gericht versagt die Anerkennung einer Gerichtsstandsvereinbarung, die die ausschließliche Zuständigkeit eines Drittstaatsgerichts vorsieht, wenn dieses Gericht das zwingende EU-Recht nicht anwenden würde und der HV dadurch seinen Ausgleichsanspruch (AA) verliert. Die Entscheidung stärkt den international zwingenden Charakter der Richtlinie zum Schutz des HV.
a) Wer will was von wem woraus? Ein Handelsvertreter (HV) verlangt von einem Unternehmer (U) einen Ausgleichsanspruch (AA) nach Vertragsbeendigung gemäß Artt. 17–19 der EU-Handelsvertreterrichtlinie (RiLi 86/653/EWG). Der U hat seinen Sitz in einem Drittland (hier: USA, Bundesstaat Virginia), und der Vertrag unterliegt vereinbarungsgemäß dem Recht dieses Drittlands. Der HV hat seine Tätigkeit jedoch in einem EU-Mitgliedstaat ausgeübt.
b) Was hat das Gericht entschieden? Der BGH bestätigt im Anschluss an den EuGH (Urteil Ingmar, C-381/98), dass die Artt. 17 und 18 RiLi auch in diesem Fall international zwingend anwendbar sind. Zudem entscheidet der BGH, dass eine Gerichtsstandsvereinbarung, die die ausschließliche Zuständigkeit eines Gerichts in einem Drittstaat (hier: USA) für den AA vorsieht, nicht anerkannt wird, wenn:
- Das gewählte Recht (hier: Recht von Virginia) keinen zwingenden AA kennt,
- Das Drittstaatsgericht das zwingende EU-Recht nicht anwenden würde und
- die Klage auf den AA daher abgewiesen würde.
Die Versagung der Anerkennung der Gerichtsstandsvereinbarung dient der zuständigkeitsrechtlichen Absicherung des international zwingenden Anwendungsbereichs der RiLi.
c) Begründung des Gerichts:
Schutzzweck der RiLi: Die Artt. 17–19 RiLi bezwecken den Schutz des HV (EuGH, Ingmar). Dieser Schutz ist international zwingend, unabhängig davon, welchem Recht der Vertrag unterliegt oder wo der U seinen Sitz hat.
Keine Vorlagepflicht an den EuGH:
- Es bestehe kein Raum für vernünftige Zweifel (EuGH, C.I.L.F.I.T.), dass die RiLi die Anerkennung einer Gerichtsstandsvereinbarung hindert, wenn diese den Schutz des HV unterlaufen würde.
- Auch die Frage, ob der AA oder Schadensersatz explizit vereinbart sein muss oder durch Provisionserhöhungen kompensiert werden kann, erfordert keine Vorlage, da der EuGH den zwingenden Charakter der RiLi bereits ohne Differenzierung nach dem Inhalt des Drittlandrechts bejaht hat (Ingmar).
Teilunwirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung: Die Frage, ob eine partiell unwirksame Rechtswahlklausel die gesamte Gerichtsstandsvereinbarung unwirksam macht, ist nach nationalem Recht (hier: deutsches Recht) zu beurteilen. Da die RiLi nur den AA und Schadensersatz betrifft, stellt sich keine Auslegungsfrage im Sinne von Art. 267 AEUV.
Zusammenfassung der Kernpunkte:
- Anwendbarkeit der RiLi: Auch bei Drittlandsbezug, wenn der HV in der EU tätig war.
- Gerichtsstandsvereinbarung: Unwirksam, wenn sie den zwingenden Schutz des HV nach der RiLi vereitelt.
- Begründung: International zwingender Charakter der RiLi zum Schutz des HV; keine Vorlagepflicht, da die Auslegung durch den EuGH (Ingmar) bereits geklärt ist.