Fazit/Kurzzusammenfassung: Das OLG Köln entscheidet, dass ein Geschäftsführer und Alleingesellschafter einer GmbH nicht automatisch aus Verhandlungsverschulden haftet, nur weil er wirtschaftlich an der Gesellschaft beteiligt ist oder persönliches Vertrauen in Anspruch nimmt. Die Haftung für Verhandlungsverschulden trifft allein die GmbH als Vertragspartner.

Zusammenfassung der Entscheidung:

a) Wer will was von wem woraus? Ein Dritter (z. B. ein Vertragspartner) verlangt von einem Geschäftsführer und Alleingesellschafter einer GmbH Schadensersatz wegen Verhandlungsverschuldens (culpa in contrahendo, § 311 Abs. 2 BGB). Begründet wird dies mit seinem unmittelbaren wirtschaftlichen Eigeninteresse an der GmbH oder der Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens während der Vertragsverhandlungen.

b) Was hat das Gericht entschieden? Das OLG Köln lehnt eine persönliche Haftung des Geschäftsführers ab. Die bloße Beteiligung als Alleingesellschafter oder die Vertretung der GmbH in Verhandlungen begründet keine individuelle Haftung für Verhandlungsverschulden.

c) Begründung des Gerichts:

• Der Geschäftsführer handelt in Vertragsverhandlungen ausschließlich als Vertreter der GmbH und nicht in eigenem Namen.
• Das Verhandlungsvertrauen wird allein gegenüber der GmbH als Vertragspartnerin begründet, nicht gegenüber dem Geschäftsführer persönlich.
• Ein wirtschaftliches Eigeninteresse (z. B. als Gesellschafter) oder persönliches Vertrauen rechtfertigt keine Ausdehnung der Haftung auf den Geschäftsführer. Die GmbH als juristische Person haftet selbst für Verhandlungsfehler.