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Fazit/Kurzzusammenfassung: Der BGH entscheidet, dass Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern, die von einem nur zweiköpfigen Ausschuss des Aufsichtsrats beschlossen wurden, trotz formeller Unwirksamkeit als wirksam zu behandeln sind, wenn das Vorstandsmitglied bereits auf Basis des Vertrags für die Gesellschaft tätig war. Zudem bestätigt das Gericht, dass Versorgungszusagen an Organmitglieder in der Regel Entgeltcharakter haben, da sie die Gegenleistung für die Bereitstellung von Fähigkeiten und Arbeitskraft darstellen.
Zusammenfassung der Entscheidung:
a) Wer will was von wem woraus?
- Beteiligte: Aufsichtsrat (bzw. dessen Ausschuss) und Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft.
- Streitgegenstand: Wirksamkeit von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern, die von einem nur zweiköpfigen Ausschuss des Aufsichtsrats beschlossen wurden, sowie die rechtliche Einordnung von Versorgungszusagen an Organmitglieder.
- Rechtsgrundlage: AktG 1937 und geltendes Aktienrecht (insbesondere Regeln zur Ausschussbildung im Aufsichtsrat), § 242 BGB (Treu und Glauben).
b) Was hat das Gericht entschieden?
- Ausschussbesetzung: Nach AktG 1937 und geltendem Recht darf der Aufsichtsrat Entscheidungsbefugnisse (insbesondere über Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern) nur an Ausschüsse mit mindestens drei Mitgliedern delegieren. Ein zweiköpfiger Ausschuss ist daher unzulässig.
- Wirksamkeit der Verträge: Gleichwohl sind von einem solchen Ausschuss beschlossene und abgeschlossene Anstellungsverträge als wirksam zu behandeln, wenn das Vorstandsmitglied auf Basis des Vertrags bereits für die Gesellschaft tätig geworden ist.
- Versorgungszusagen: Versorgungszusagen an Organmitglieder haben im Allgemeinen Entgeltcharakter, selbst wenn sie für in der Vergangenheit erbrachte Dienste gewährt werden. Sie sind als Gegenleistung für die Bereitstellung von Fähigkeiten und Arbeitskraft anzusehen.
c) Begründung des Gerichts:
- Ausschussgröße: Das Gesetz sieht vor, dass Ausschüsse des Aufsichtsrats mindestens drei Mitglieder umfassen müssen, um Entscheidungsbefugnisse wirksam ausüben zu können. Dies dient der Kollegialität und Kontrolle.
- Wirksamkeit trotz Formfehlers: Die faktische Durchführung des Vertrags (Tätigkeit des Vorstandsmitglieds) führt dazu, dass der Vertrag trotz des formellen Mangels (unzulässiger Ausschuss) als wirksam anzuerkennen ist. Dies vermeidet ungerechtfertigte Härten und entspricht dem Grundsatz von Treu und Glauben (§ 242 BGB).
- Entgeltcharakter der Versorgungszusage: Das Gericht stützt sich auf frühere Entscheidungen (BGHZ 55, 274; BAG, AP Nr. 156 zu § 242 Ruhegehalt), wonach Versorgungszusagen typischerweise als Gegenleistung für die Arbeitsleistung zu werten sind – unabhängig davon, ob sie für zukünftige oder vergangene Dienste gewährt werden.