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Fazit/Kurzzusammenfassung: Das OLG Düsseldorf hat entschieden, dass eine Absichtserklärung ohne Rechtsbindungswillen vorliegt, wenn nach längeren Verhandlungen eine Partei zwar ihre Bereitschaft zum Vertragsabschluss erklärt, aber zuvor zurückhaltend agiert hat. Zudem unterliegen auch Vorverträge zu Alleinvertriebsverträgen dem Schriftformerfordernis des § 34 GWB, sofern sie wettbewerbsbeschränkende Klauseln (§ 18 GWB) enthalten.
Zusammenfassung der Entscheidung:
a) Wer will was von wem woraus? Eine Partei (vermutlich ein Unternehmen) strebte den Abschluss eines Vorvertrages zu einem Alleinvertriebsvertrag an, der wettbewerbsbeschränkende Regelungen (§ 18 GWB) enthielt. Die andere Partei hatte in vorherigen Verhandlungen Druck ausgeübt, während sich die Erklärende zurückhielt. Streitig war, ob die spätere Erklärung der Bereitschaft zum Vertragsabschluss bereits als bindende Offerte (Vorvertrag) oder bloße Absichtserklärung ohne Rechtsbindungswillen zu werten ist. Zudem ging es um die Frage, ob der Vorvertrag der Schriftform des § 34 GWB bedurfte.
b) Was hat das Gericht entschieden?
- Die Erklärung der Bereitschaft zum Vertragsabschluss stellt keine bindende Offerte für einen Vorvertrag dar, wenn ihr längere Verhandlungen vorausgingen, in denen die andere Partei gedrängt hat und die Erklärende sich zurückhielt. Es handelt sich dann um eine Absichtserklärung ohne Rechtsbindungswillen.
- Vorverträge zu Alleinvertriebsverträgen unterliegen dem Schriftformerfordernis des § 34 GWB, sofern sie Beschränkungen im Sinne des § 18 GWB (z. B. Wettbewerbsverbote) enthalten.
c) Begründung des Gerichts:
- Absichtserklärung vs. Vorvertrag: Die Rückhaltigkeit der Erklärenden während der Verhandlungen und der vorherige Druck der anderen Partei deuten darauf hin, dass keine verbindliche Willenserklärung vorlag. Eine bloße Bereitschaftserklärung reicht für einen Vorvertrag nicht aus.
- Schriftform für Vorverträge: Da der Vorvertrag wettbewerbsbeschränkende Regelungen enthielt, fiel er in den Anwendungsbereich des § 34 GWB, der für solche Verträge die Schriftform vorschreibt. Dies gilt auch für Vorverträge, die bereits die essentialia negotii (wesentlichen Vertragsbestandteile) festlegen.