Fazit/Kurzzusammenfassung: Der BGH entscheidet, dass auf einen Kaufvertrag über Aktien eines belgischen Unternehmens deutsches Recht anwendbar ist, wenn sich aus den Umständen ein hypothetischer Parteiwille für die Geltung deutschen Rechts ergibt.

Zusammenfassung der Entscheidung:

a) Wer will was von wem woraus? Eine Partei (Käufer oder Verkäufer) begehrt die Anwendung deutschen Rechts auf einen Kaufvertrag über Aktien einer belgischen Gesellschaft. Der Streit entzündet sich an der Frage, welches Recht auf den Vertrag anwendbar ist, insbesondere ob der hypothetische Parteiwille (d. h. der mutmaßliche Wille der Parteien, falls sie die Rechtswahl nicht explizit getroffen hätten) auf deutsches Recht verweist.

b) Was hat das Gericht entschieden? Der Bundesgerichtshof (BGH) bejaht die Anwendung deutschen Rechts, sofern sich aus den Umständen des Einzelfalls ein hypothetischer Parteiwille für die Geltung deutschen Rechts ableiten lässt. Dies gilt auch für einen Kaufvertrag über Aktien eines ausländischen Unternehmens (hier: belgische Aktien).

c) Begründung des Gerichts: Der BGH stützt seine Entscheidung auf die Grundsätze des internationalen Schuldrechts (damals: Art. 28 EGBGB a. F., heute: Rom-I-Verordnung). Danach ist das Recht des Staates anwendbar, mit dem der Vertrag die engsten Verbindungen aufweist. Ein hypothetischer Parteiwille kann sich insbesondere aus den Beziehungen der Parteien zu Deutschland (z. B. Sitz, Staatsangehörigkeit, Vertragsverhandlungen oder -abschluss in Deutschland) oder anderen objektiven Anknüpfungspunkten ergeben. Im vorliegenden Fall sah der BGH ausreichende Indizien für einen solchen Willen, um deutsches Recht anzuwenden.

Hinweis: Die Entscheidung ist vor dem Hintergrund des damals geltenden Rechts (vor Inkrafttreten der Rom-I-Verordnung) zu sehen, die Grundsätze zur Bestimmung des hypothetischen Parteiwillens bleiben jedoch relevant.