Fazit/Kurzzusammenfassung: Das OLG Braunschweig entscheidet, dass eine wirksame Anfechtung wegen arglistiger Täuschung bei einer stillen Gesellschaft nicht zur rückwirkenden Vernichtung, sondern zur Auflösung ex nunc führt. Schadensersatzansprüche sind in die Auseinandersetzungsrechnung einzustellen, aber Einlagen dürfen nicht doppelt berücksichtigt werden. Das gezahlte Agio (5%) wird als Schaden anerkannt und fließt in die Berechnung ein. Ein pauschaler Rückzahlungsanspruch aller Beiträge abzüglich Gewinne scheitert an den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft.

a) Wer will was von wem woraus? Ein stiller Gesellschafter (Anleger) begehrt Schadensersatz und Rückzahlung seiner Einlagen (inkl. 5% Agio) von der Gesellschaft bzw. dem Vermittler wegen arglistiger Täuschung. Er stützt sich auf die Anfechtung des Gesellschaftsvertrags.

b) Was hat das Gericht entschieden?

• Die Anfechtung führt zur Auflösung der Gesellschaft ex nunc (nicht rückwirkend).
• Schadensersatzansprüche (z. B. das Agio) sind in die Auseinandersetzungsrechnung einzubeziehen.
• Einlagen dürfen nicht doppelt berücksichtigt werden (keine Rückzahlung + Auseinandersetzungsguthaben).
• Ein pauschaler Anspruch auf Rückzahlung aller Beiträge abzüglich Gewinne besteht nicht.

c) Begründung des Gerichts:

• Ex-nunc-Wirkung: Die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft (BGH-Rechtsprechung) sehen vor, dass der Gesellschafter an der Entwicklung der Gesellschaft bis zur Auflösung teilhat.
• Doppelte Berücksichtigung: Eine doppelte Anrechnung der Einlagen würde zu einer ungerechtfertigten Bereicherung führen.
• Agio als Schaden: Das Agio ist als Vertragskosten einzustellen, da der Anleger ohne die Täuschung nicht beigetreten wäre.
• Kein pauschaler Rückzahlungsanspruch: Das Auseinandersetzungsguthaben bemisst sich am tatsächlichen Geschäftswert, nicht zwingend an den Einlagen. Andernfalls würden die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft umgangen.