Fazit/Kurzzusammenfassung: Der BGH hat dem EuGH die Frage vorgelegt, ob § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB (Ausschluss des Ausgleichsanspruchs des Handelsvertreters bei schuldhaftem Verhalten) mit Art. 18 lit. a der EU-Handelsvertreterrichtlinie vereinbar ist, insbesondere wenn der wichtige Kündigungsgrund zwar objektiv vorlag, aber nicht ursächlich für die Kündigung war oder erst nach der Kündigung bekannt wurde. Der BGH tendiert dazu, seine bisherige Rechtsprechung beizubehalten, da der Ausschluss des Ausgleichsanspruchs auch bei nachträglich bekanntem Fehlverhalten gerechtfertigt sei.

Zusammenfassung der Entscheidung:

a) Wer will was von wem woraus?

• Beteiligte: Ein Unternehmer (U, hier ein Fahrzeughersteller) und ein Vertragshändler (VH, analog zum Handelsvertreter).
• Anspruch: Der VH verlangt von dem U einen Ausgleichsanspruch (AA) nach Beendigung des Vertragshändlervertrags (VHV) gemäß § 89b HGB (analog anwendbar).
• Streitpunkt: Der U wendet ein, der AA sei ausgeschlossen, weil der VH sich schuldhaft vertragswidrig verhalten habe (hier: kollusive Täuschung zur Erlangung unberechtigter Zuschüsse). Der U erfuhr davon erst nach der ordentlichen Kündigung, sodass er keine fristlose Kündigung mehr aussprechen konnte.

b) Was hat das Gericht entschieden? Der BGH hat keine abschließende Sachentscheidung getroffen, sondern dem EuGH zwei Vorabentscheidungsfragen zur Auslegung von Art. 18 lit. a der Richtlinie 86/653/EWG vorgelegt:

1. Ist Art. 18 lit. a der Richtlinie so auszulegen, dass er einer nationalen Regelung (hier § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB) entgegensteht, die den AA auch dann ausschließt, wenn ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung zwar objektiv vorlag, aber nicht ursächlich für die ordentliche Kündigung war?
2. Falls ja: Steht die Richtlinie einer analogen Anwendung von § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB entgegen, wenn der wichtige Grund erst nach der Kündigung eintrat und dem U erst nach Vertragsende bekannt wurde?

Der BGH neigt jedoch dazu, seine bisherige Rechtsprechung beizubehalten, wonach der AA auch in diesen Fällen ausgeschlossen ist.

c) Begründung des Gerichts:

1. Nationales Recht (§ 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB):

   • Der AA entfällt, wenn der U den Vertrag gekündigt hat und objektiv ein wichtiger Grund wegen schuldhaften Verhaltens des HV/VH vorlag – unabhängig davon, ob der U sich darauf berufen oder davon gewusst hat.
   • Der BGH bejaht eine analoge Anwendung dieser Regelung, wenn der wichtige Grund nach der Kündigung, aber vor Vertragsende entsteht und dem U erst danach bekannt wird. Begründung: Der VH sei in diesem Fall ebenso wenig schutzwürdig, als wenn der U rechtzeitig davon erfahren hätte.

2. Vereinbarkeit mit EU-Recht (Art. 18 lit. a RiLi):

   • Die Richtlinie sieht den Ausschluss des AA nur vor, wenn der U den Vertrag "wegen" (engl. "because of") eines schuldhaften Verhaltens beendet hat.
   • Der Wortlaut der Richtlinie ist enger als § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB, da er eine Kausalität zwischen Fehlverhalten und Kündigung verlangt.
   • Der BGH verweist jedoch auf die Entstehungsgeschichte der Richtlinie: In den Kommissionsentwürfen war zunächst auch ein Ausschluss vorgesehen, wenn der U "hätte kündigen können" (analog zur deutschen Regelung). Dies spreche dafür, dass die engere Formulierung der endgültigen Richtlinie keine inhaltliche Änderung bewirken sollte.

3. Billigkeitserwägungen:

   • Der zwingende Ausschluss des AA bei schwerwiegendem Fehlverhalten diene der Rechtssicherheit und verhindere, dass der HV sein Fehlverhalten bis zur Vertragsbeendigung verheimlicht.
   • Eine bloße Berücksichtigung im Rahmen der Billigkeitsprüfung (§ 89b Abs. 1 S. 1 Nr. 3 HGB) sei nicht ausreichend, da der Gesetzgeber hier eine klare Wertung getroffen habe.

4. Konkreter Fall:

   • Der VH hatte durch kollusives Zusammenwirken mit einem Dritten unberechtigte Zuschüsse in Höhe von 27.300 € erschlichen.
   • Dies stelle ein schwerwiegendes schuldhaftes Verhalten dar, das die Vertrauensgrundlage zerstört und den U zur fristlosen Kündigung berechtigt hätte.
   • Dass der U davon erst nach Vertragsende erfuhr, ändere nichts an der mangelnden Schutzwürdigkeit des VH.

Relevanz: Die Entscheidung betrifft die Grenzen des Ausgleichsanspruchs von Handelsvertretern/Vertragshändlern bei vertragswidrigem Verhalten und die Vereinbarkeit des deutschen Rechts mit EU-Vorgaben. Der BGH signalisiert, dass er an seiner restriktiven Linie festhalten will, überlässt die finale Klärung aber dem EuGH.