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Fazit/Kurzzusammenfassung: Der BGH entscheidet, dass ein ausgeschiedener Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft nach der Betriebsübergabe eine nachwirkende Treuepflicht hat, den Betrieb nicht zu beeinträchtigen. Bei Verstößen kann der Übernehmer die Abfindungszahlung als unzulässige Rechtsausübung verweigern, ohne Schadensnachweis.
Zusammenfassung der Entscheidung:
a) Wer will was von wem woraus? Ein ehemaliger Gesellschafter (Kläger) verlangt von seinem früheren Teilhaber (Beklagter), der den gemeinsamen Betrieb übernommen hat, die vereinbarte Abfindung aus der Auseinandersetzungsvereinbarung.
b) Was hat das Gericht entschieden? Der BGH weist die Klage ab: Der Beklagte kann die Zahlung der Abfindung verweigern, wenn der Kläger durch treuwidrige Handlungen (z. B. Beeinträchtigung des Betriebes) die Fortführung für den Übernehmer unzumutbar macht.
c) Begründung des Gerichts:
- Nach Beendigung der Gesellschaft besteht eine nachwirkende Treuepflicht (§ 242 BGB: Treu und Glauben).
- Verstößt der ausgeschiedene Gesellschafter dagegen, handelt es sich um unzulässigen Rechtsmissbrauch (§ 242 BGB), wenn er die Abfindung einfordert.
- Ein konkreter Schadensnachweis des Übernehmers ist nicht erforderlich – die Unzumutbarkeit der Betriebsfortführung genügt.