Vorinstanzen OLG Düsseldorf, 04.07.1990 - 18 U 14/90 -; LG Düsseldorf, 24.11.1989 - 13 O 451/89 -
Zu diesem Dokument sind in EVERS.OK redaktionell aufbereitete Leitsätze hinterlegt. Ergänzt werden diese durch weiterführende Rechtsprechungs- und Literaturverweise sowie Kommentierungen und Praxishinweise.
Jeder Leitsatz enthält zudem eine KI-generierte Liste mit Leitsätzen vergleichbarer Regelungsgehalte anderer Entscheidungen. Diese können bei der Recherche, der Einordnung verwandter Entscheidungen sowie in „Meine Akten“ weiterverwendet werden.
Für den Zugriff ist eine Anmeldung mit einem entsprechenden Zugang erforderlich.
Fazit/Kurzzusammenfassung: Der BGH entscheidet, dass ein geschäftsführender Gesellschafter einer GmbH unter bestimmten Voraussetzungen persönlich für Schäden haftet, die bei Vertragsverhandlungen entstehen, wenn er seine Offenbarungspflichten verletzt oder besonderes Vertrauen in Anspruch nimmt.
Zusammenfassung der Entscheidung:
a) Wer will was von wem woraus? Ein Vertragspartner (Gläubiger) verlangt Schadensersatz von einem geschäftsführenden Gesellschafter einer GmbH aus:
- culpa in contrahendo (Verschulden bei Vertragsverhandlungen, heute § 311 Abs. 2, 3 BGB), weil dieser bei Verhandlungen für die GmbH ein wirtschaftliches Eigeninteresse verfolgte oder besonderes persönliches Vertrauen in Anspruch nahm.
- § 826 BGB (vorsätzliche sittenwidrige Schädigung), weil er seine Pflicht zur Offenbarung der Vermögenslage der GmbH verletzt hat (z. B. bei Insolvenzgefahr).
b) Was hat das Gericht entschieden? Der BGH bejaht eine persönliche Haftung des geschäftsführenden Gesellschafters in zwei Fällen:
- Bei culpa in contrahendo, wenn er bei Verhandlungen für die GmbH ein eigenes wirtschaftliches Interesse hat (z. B. als Gesellschafter von der Vertragsdurchführung profitiert) oder persönliches Vertrauen für sich beansprucht (z. B. durch direkte Verhandlungen mit dem Vertragspartner).
- Nach § 826 BGB, wenn er vorsätzlich die schlechte Vermögenslage der GmbH verschweigt und der Vertragspartner dadurch einen Schaden erleidet.
c) Begründung des Gerichts:
- culpa in contrahendo: Der Gesellschafter haftet persönlich, wenn er nicht nur als Vertreter der GmbH, sondern mit eigenem Interesse oder als Vertrauensperson auftritt. Dann entsteht eine eigene vorvertragliche Pflicht gegenüber dem Vertragspartner.
- § 826 BGB: Die Offenbarungspflicht ergibt sich aus der Treu und Glauben-Maxime (§ 242 BGB). Verschweigt der Gesellschafter vorsätzlich die Insolvenzgefahr der GmbH, um den Vertrag abzuschließen, handelt er sittenwidrig.
Kernaussage: Geschäftsführende Gesellschafter einer GmbH können persönlich haften, wenn sie bei Vertragsverhandlungen eigene Interessen verfolgen, Vertrauen beanspruchen oder die finanzielle Krise der GmbH verschweigen.