rkr.; Vorinstanz LG Hanau, 12.06.2017 - 9 O 951/16 -; nachfolgend BGH, 21.08.2019 - VII ZR 18/19 - BGH = openJur; vorausgehend OLG Frankfurt/Main, 26.11.2018 - 8 U 168/17 -
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Fazit/Kurzzusammenfassung: Das OLG Frankfurt/Main (Urteil vom 07.01.2019 – 8 U 168/17) entscheidet, dass eine Vertragsstrafe wegen Verstoßes gegen ein Wettbewerbsverbot zwischen zwei rechtlich selbstständigen Gesellschaften auch dann gültig ist, wenn ein Gesellschafter-Geschäftsführer beide Gesellschaften führt. Das Gericht lehnt pauschale Einwände gegen die Wirksamkeit des Wettbewerbsverbots ab und stützt seine Entscheidung auf konkrete Vertragsverstöße vor der umstrittenen Kündigung des Kooperationsvertrags.
Zusammenfassung der Entscheidung:
a) Wer will was von wem woraus?
- Klägerin: Eine Gesellschaft, die von der Beklagten (einer anderen Gesellschaft) eine Vertragsstrafe wegen Verstoßes gegen ein strafbewehrtes Wettbewerbsverbot aus einem Kooperationsvertrag fordert.
- Beklagte: Bestreitet die Zahlungspflicht mit dem Argument, das Wettbewerbsverbot sei unwirksam (u. a. als "Knebelungsvertrag" oder wegen Verstoßes gegen EU-Recht, Art. 101 AEUV).
- Besonderheit: Ein Gesellschafter-Geschäftsführer führt beide Gesellschaften in Personalunion.
b) Was hat das Gericht entschieden?
- Die Vertragsstrafe ist fällig, da die Beklagte gegen das Wettbewerbsverbot verstoßen hat.
- Die Doppelrolle des Geschäftsführers ändert nichts an der Wirksamkeit des Vertrags zwischen den selbstständigen Gesellschaften.
- Pauschale Einwände der Beklagten gegen die Wirksamkeit des Wettbewerbsverbots (z. B. Verstoß gegen EU-Recht oder § 90a HGB) werden als unbegründet zurückgewiesen.
- Die Kündigung des Kooperationsvertrags ist für die Entscheidung irrelevant, da die relevanten Verstöße vor der Kündigung lagen.
c) Begründung des Gerichts:
Personalunion kein Hinderungsgrund:
- Die rechtliche Selbstständigkeit der Gesellschaften bleibt trotz gemeinsamer Führung durch eine Person erhalten.
- Eine abstrakte Gefahr treuwidrigen Verhaltens reicht nicht aus, um den Vertrag anders auszulegen. Konkrete Benachteiligungen müssten dargestellt werden.
- Die Weitergabe von Informationen an den Geschäftsführer ist normal und kein Indiz für Treuepflichtverletzungen.
Unwirksamkeitseinwände scheitern:
- Der pauschale Vorwurf, das Wettbewerbsverbot sei ein Knebelungsvertrag oder verstoße gegen Art. 101 AEUV, wird nicht substantiiert.
- Der Hinweis auf einen angeblichen Verstoß von § 90a Abs. 3 HGB gegen Art. 20 der HV-Richtlinie (86/653/EWG) ist nicht nachvollziehbar und wird daher nicht berücksichtigt.
Zeugenaussagen irrelevant:
- Die Aussage eines Zeugen über Informationsweitergabe an den Geschäftsführer bezieht sich nicht auf den streitgegenständlichen Vertragsverstoß und ist daher unmaßgeblich.
Kündigung des Vertrags ohne Belang:
- Selbst wenn der Kooperationsvertrag gekündigt wurde, sind Vorgänge vor der Kündigung entscheidend, die die Vertragsstrafe rechtfertigen.
Kernaussage: Die rechtliche Selbstständigkeit der Gesellschaften überwiegt die Personalunion in der Führung. Vertragsstrafen bei Verstößen gegen Wettbewerbsverbote sind wirksam, sofern keine konkreten, substantiierten Einwände gegen die Vereinbarung vorgebracht werden.