Fazit / Kurzzusammenfassung

Das Landgericht Frankfurt/Main entscheidet in einem Streit zwischen einem Franchisenehmer (FN) und einem Franchisegeber (FG) über einen analog anwendbaren Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB. Der FN begehrt nach Beendigung des Franchisevertrags (FV) einen Ausgleich für den aufgebauten Kundenstamm, da er in die Absatzorganisation des FG eingegliedert war und diesem den Kundenstamm überlassen musste. Das Gericht bejaht den Anspruch, berechnet ihn unter Berücksichtigung der Prognose künftiger Vorteile des FG und begrenzt ihn auf die gesetzliche Höchstgrenze. Zudem klärt es prozessuale Fragen zur Abtretung streitbefangener Forderungen.

Zusammenfassung der Entscheidung

a) Wer will was von wem woraus?

• Kläger (FN): Ein ehemaliger Franchisenehmer im Mietwagen-Geschäft (Marken AVIS/Budget) verlangt von seinem Beklagten (FG), dem Franchisegeber, einen Ausgleichsanspruch analog § 89b HGB für den von ihm aufgebauten Kundenstamm.

• Rechtsgrundlage: Analoge Anwendung von § 89b HGB auf Franchiseverträge, da der FN in die Absatzorganisation des FG eingegliedert war und diesem den Kundenstamm überlassen musste.

• Höhe: Der FN begehren einen Betrag in Millionenhöhe, basierend auf den Umsätzen des letzten Vertragsjahres (2023: ca. 15,16 Mio. €).

• Beklagter (FG): Bestreitet den Anspruch und wendet ein, es liege keine Eingliederung in eine Absatzorganisation vor, da er keine Produkte herstelle, sondern nur als Lizenzgeber für Marken fungiere. Zudem seien viele der vom FN genannten Kunden bereits Altkunden des FG.

b) Was hat das Gericht entschieden?

1. Prozessuale Fragen zur Abtretung:

   • Die Abtretung der streitbefangenen Forderung nach Rechtshängigkeit (hier: nach Klagezustellung am 14.10.2024) ermöglicht dem Rechtsnachfolger nicht automatisch den Eintritt in den Prozess (§ 265 Abs. 2 ZPO). Die Zustimmung des Gegners (hier: FG) ist erforderlich.
   • Bei Verweigerung der Zustimmung kann der Klageantrag umgestellt werden auf Leistung an den Zessionar (§ 264 Nr. 3 ZPO), wenn im Abtretungsvertrag ein Parteiwechsel vereinbart ist.

2. Materiellrechtliche Entscheidung zum Ausgleichsanspruch:

   • Analoge Anwendung von § 89b HGB auf Franchiseverträge: Das Gericht bejaht die analoge Anwendbarkeit, da:

   • Der FN wirtschaftlich in die Absatzorganisation des FG eingegliedert war (z. B. durch exklusive Vertriebsrechte, Werbe- und Kundenbetreuungspflichten, Wettbewerbsverbote, Kontrollrechte des FG, einheitliche Corporate Identity).

   • Der FN vertraglich zur Übertragung des Kundenstamms verpflichtet war (z. B. durch Eingabe aller Kundendaten in das Buchungssystem des FG, das dieser für Marketingzwecke nutzen durfte).

   • Der FG nach Vertragsende erhebliche Vorteile aus dem Kundenstamm ziehen kann (z. B. durch zukünftige Geschäfte oder Steigerung des Goodwills).

   • Berechnung des Ausgleichsanspruchs:

   • Bemessungsgrundlage: Umsätze des FN mit Neukunden im letzten Vertragsjahr (2023: 14.737.012,93 € nach Abzug von Altkundenumsätzen).

   • Provisionssatz: 25 % (branchenüblich für große Agenturpartner im Mietwagen-Geschäft), abzüglich 6 % für verwaltende Tätigkeiten → 19 % effektiv.

   • Prognosezeitraum: 5 Jahre (wegen langfristiger Kundenbindung, Abwanderungsquote von 10 % p. a.).

   • Unternehmervorteile: Summe der prognostizierten Vorteile: 10.319.771,59 €, abzüglich 5 % Billigkeitsabschlag (wegen Sogwirkung der Marke AVIS/Budget) → 9.803.783,01 €.

   • Abzinsung: Bei einem Zinssatz von 5 % über 5 Jahre → 8.714.473,79 €.

   • Höchstgrenze: Der Anspruch darf die durchschnittliche Jahresprovision der letzten 5 Jahre nicht überschreiten (hier: 4.539.153,51 €).

   • Endbetrag: 4.539.153,51 € (da die Prognose die Höchstgrenze übersteigt).

   • Zinsen und Kosten:

   • Der Anspruch ist ab dem 01.01.2024 (Fälligkeit) mit 5 % über dem Basiszinssatz (§§ 352, 353 HGB) zu verzinsen.

   • Ab Rechtshängigkeit (15.10.2024) sind 9 % über dem Basiszinssatz (§§ 288, 291 BGB) geschuldet.

   • Der FG hat die vorgerichtlichen Anwaltskosten des FN zu tragen, berechnet nach dem begründeten Ausgleichsbetrag.

3. Ablehnung weiterer Anträge:

   • Ein Hilfsantrag auf Auskunftserteilung wird abgewiesen, da die Darlegungen des FN zur Ausgleichshöhe ausreichten.

c) Begründung des Gerichts

1. Analogie zu § 89b HGB:

   • Franchiseverträge können handelsvertreterähnliche Strukturen aufweisen, wenn der FN in die Absatzorganisation des FG eingegliedert ist und diesem den Kundenstamm überlassen muss.
   • Zwei Analogiekriterien müssen kumulativ vorliegen:
   1. Eingliederung in die Absatzorganisation (z. B. durch exklusive Gebiete, Werbe- und Berichtspflichten, Kontrollrechte des FG).
   2. Pflicht zur Übertragung des Kundenstamms (hier: durch Eingabe aller Kundendaten in das System des FG).
   • Dienstleistungs-Franchising (wie Mietwagen) ist gleichzustellen mit Waren-Franchising, da § 89b HGB nicht zwischen Waren und Dienstleistungen unterscheidet.

2. Kein Erfordernis von Mehrfachgeschäften:

   • § 89b HGB ist richtlinienkonform (Art. 17 Abs. 2 lit. a RiLi 86/653/EWG) auszulegen.
   • Einmalige Geschäfte können ausreichen, wenn mit zukünftigen Wiederholungsgeschäften zu rechnen ist oder der Goodwill des U gesteigert wird.

3. Berechnungsmethode:

   • Prognoseprinzip: Die Vorteile des FG werden auf Basis der künftigen Nutzung des Kundenstamms geschätzt (§ 287 ZPO).
   • Billigkeitsabschlag: 5 % wegen der Sogwirkung der Marke (AVIS/Budget), da diese die Absatzbemühungen des FN fördert.
   • Höchstgrenze: Der Ausgleich darf die durchschnittliche Jahresprovision der letzten 5 Jahre nicht übersteigen (§ 89b Abs. 2 HGB).

4. Prozessuale Fragen:

   • Bei Abtretung nach Rechtshängigkeit ist die Zustimmung des Gegners für den Parteiwechsel erforderlich (§ 265 Abs. 2 ZPO).
   • Eine Umstellung des Klageantrags auf Leistung an den Zessionar ist möglich (§ 264 Nr. 3 ZPO).

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