Fazit/Kurzzusammenfassung: Der BGH entscheidet, dass eine außerordentliche Kündigung eines Vertragshändlervertrags (VHV) regelmäßig unwirksam ist, wenn sie nicht innerhalb von zwei Monaten nach Kenntnis des Kündigungsgrundes ausgesprochen wird. Diese Frist gilt analog zu Handelsvertreterverträgen (HVV) und schützt den Vertragshändler vor „auf Vorrat“ gesammelten Kündigungsgründen.

Zusammenfassung der Entscheidung:

a) Wer will was von wem woraus?

• Kläger: Vertragshändler (VH), der im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Produkte des Unternehmers (U) vertrieben hat.
• Beklagter: Unternehmer (U), der den VHV fristlos gekündigt hat, weil der VH die vertraglich vereinbarte Mindestabnahmemenge unterschritten hatte.
• Streitgegenstand: Wirksamkeit der außerordentlichen Kündigung des U aufgrund des Minderbezugs durch den VH.

b) Was hat das Gericht entschieden? Der BGH erklärt die außerordentliche Kündigung des U für unwirksam, weil zwischen der Kenntnis des Kündigungsgrundes (Unterschreitung der Mindestabnahmemenge) und dem Ausspruch der Kündigung mehr als zwei Monate vergangen sind. Die Kündigung vom 29. Januar 1990 konnte daher nicht auf den Minderbezug im Vertragsjahr 1988/89 gestützt werden.

c) Begründung des Gerichts:

1. Analogie zu Handelsvertreterverträgen (HVV):

   • Ein VHV steht einem HVV gleich, wenn der Vertrag dem VH ausschließliche Vertriebsrechte, Pflichten zur Verkaufsförderung, Werbung, Lagerhaltung und Geheimhaltung auferlegt und der U Aufträge aus dem Verkaufsgebiet an den VH weiterleiten muss.
   • Für HVV gilt nach § 89a HGB, dass eine außerordentliche Kündigung regelmäßig innerhalb von zwei Monaten nach Kenntnis des Kündigungsgrundes erfolgen muss. Diese Frist wird auf VHV übertragen, da die Interessenlage vergleichbar ist.

2. Zwei-Monats-Frist als Regelfrist:

   • Ein Zuwarten von zwei Monaten überschreitet die angemessene Überlegungsfrist und deutet darauf hin, dass der Kündigende den Verstoß nicht als so schwerwiegend ansah, um eine sofortige Beendigung zu rechtfertigen.
   • Die Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB gilt für VHV und HVV nicht, da sie durch die Spezialvorschrift des § 89a HGB verdrängt wird.

3. Keine Ausnahme im konkreten Fall:

   • Der U hatte den Minderbezug des VH fast vier Monate lang nicht beanstandet, ohne dass besondere Umstände (z. B. komplexe Aufklärung) dies rechtfertigten.
   • Die Kündigung war daher verspätet und konnte den VHV nicht beenden.

Rechtsfolge: Die Feststellungsklage des VH hat Erfolg – der VHV bestand trotz der Kündigung fort.